第一章 总 则
第一条 为规范本基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，根据《基金会管理条例》、《民政部关于印发<关于规范基金会行为的若干规定（试行）>的通知》等规定和本基金会章程，结合实际，制定本制度。
第二条 理事会是基金会的决策机构，依法履行章程赋予的职权职责，保障基金会的健康发展。
第三条 基金会实行理事会领导下的理事长负责制。
第二章 理事会
第四条 本基金会由5-25名理事组成理事会。理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。
第五条 理事会行使下列职权、职责：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的重大筹集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任或解聘；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第六条 理事的资格：
（一）具备完全民事行为能力
（二）热心基金会所从事的公益事业；
（三）具有与业务工作相适应的工作阅历和工作经验；
（四）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，努力保障基金会财产的安全及保值增值；
（五）廉洁奉公，办事公道。
第七条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组建换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
第八条 理事行使下列权利：
（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权，对选举事项享有选举权、被选举权；
（二）对基金会内部管理事务，具有批评权、建议权、监督权，查阅理事会记录和本基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；
（三）向理事会提出议案；
（四）提议召开临时会议或特别会议；
第九条 理事应履行下列义务：
（一）贯彻基金会宗旨，遵守基金会章程，执行理事会决议，忠实履行职责，维护本基金会的合法权益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；
（二）认真审阅本基金会的财务报告，谨慎决策重大业务活动计划，积极为基金会的发展提出意见和建议；
第十条 理事会换届之前，应当进行换届审计。
第三章 理事会领导机构
第十一条 理事会领导机构由理事长、副理事长、秘书长组成，由理事会从理事中选举产生。
第十二条 基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：
（一）在本基金会业务领域内有较大影响；
（二）身体健康，能够坚持正常工作；
（三）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过七十周岁，秘书长为专职；
（四）具有完全民事行为能力。
第十三条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）属于现职国家工作人员的（按照民函〔2004〕270号执行）；
（三）因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；
（四）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
（五）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
第十四条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，经登记管理机关批准同意后，方可任职。
第十五条 担任本基金会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。
第十六条 理事长为基金会法定代表人。基金会法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。
基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。
第十七条 基金会更换法定代表人之前，要进行离任审计。
第十八条 理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）代表本基金会签署重要文件；
（四）章程规定或理事会授予的其他职权；
本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。秘书长行使下列职权：
（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；
（二）拟订资金的重大筹集、重大投资和资产管理与使用计划、公益项目计划安排；
（三）组织实施本基金会年度公益活动计划；
（四）拟订本基金会内部管理制度，报理事会审批；
（五）协调各内设机构开展工作；
（六）提议聘任或解聘副秘书长和财务负责人，由理事会决定；
（七）提议聘任或解聘各内设机构负责人，由理事会决定；
（八）决定各内设机构专职工作人员聘用；
（九）基金会章程和理事会赋予的其他职权。
第四章 理事会会议
第十九条 理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需至少提前5日通知全体理事、监事。
第二十条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开，理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）重大募集重大筹集、重大投资和资产管理与使用计划、公益项目计划安排；
（四）基金会的分立、合并；
第二十一条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第二十二条 基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。基金会理事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。
第五章 理事会议案及决议执行
第二十三条 理事向理事会提出的议案，一般应至少在召开理事会会议前5日，以书面方式递交秘书长。
第二十四条 理事会决议执行落实情况应定期向理事会报告。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关规定不一致的，按有关规定执行。
第二十六条 本制度由理事会负责解释。
第二十七条 本制度经理事会审议通过后执行。
